依賴大股東資產(chǎn)注入的國企應(yīng)否股權(quán)激勵？行權(quán)期至，是否該限制資產(chǎn)重組？
“
中石油的中高管最近可以發(fā)筆小財呢。”中國石油天然氣集團(tuán)公司（下稱中石油，CNPC）的內(nèi)部員工最近議論紛紛，核心是一筆行將到期的期權(quán)。
這筆8000萬份的管理層激勵期權(quán)，由中石油旗下境外上市公司昆侖能源授出，明年初即將到期。為及時行權(quán)，受激勵的管理層正尋求投行進(jìn)行財務(wù)融資，或進(jìn)行二級市場減持等，以獲取行權(quán)所需資金。
投資者擔(dān)心這將導(dǎo)致昆侖能源股價波動，使其利益受損。更多的市場質(zhì)疑指向股權(quán)激勵的必要性。公開資料顯示，受激勵者同時任職于母公司和昆侖能源，而后者的主要業(yè)務(wù)基本依賴母公司壟斷性資產(chǎn)的注入 。
在管理層可行權(quán)日接近時，已公布近一年的有關(guān)中石油北京天然氣管道有限公司股權(quán)資產(chǎn)注入交易，據(jù)稱有望今年年底獲批。這將令昆侖能源作為中石油天然氣管道資產(chǎn)平臺的定位“有名有實(shí)”，一旦落實(shí)亦為抬升股價的基石。
但這筆以底價奪標(biāo)的交易與多年的期權(quán)安排“巧遇”，加劇了市場對國有控股海外公司股權(quán)激勵模式的質(zhì)疑。
行權(quán)需三億
昆侖能源的股權(quán)激勵一直被投資人所關(guān)注。截至今年上半年，昆侖能源授出及尚未行使的期權(quán)股份數(shù)為1.576億股，占公司發(fā)行股本的3.18%。而一批2007年1月8日授出的8000萬份管理層激勵期權(quán)，將于2012年1月7日到期。該批期權(quán)的行使價為4.186港元，如果全部行權(quán)，資金需求約為3.35億港元。
在該批8000萬份期權(quán)中，公司主席李華林擁有2500萬份；執(zhí)行董事張博聞?chuàng)碛?000萬份；執(zhí)行董事兼高級副總裁成城擁有1000萬份；雇員總共擁有2500萬份，具體持有情況不得而知。
以11月23日昆侖能源在香港收盤價10.30元計算，股價較行權(quán)價高出146%。若此時全部行權(quán)，李華林獲利約1.53億港元，張博聞獲利約1.22億港元。
昆侖能源的年報顯示，現(xiàn)年49歲的李華林，1983年加盟中石油，于2001年出任昆侖能源執(zhí)行副主席兼董事總經(jīng)理，2005年成為行政總裁。
2007年1月，也即上述期權(quán)授出之時，李氏被重新委派為昆侖能源主席。同年11月，李氏又出任中國石油天然氣股份有限公司（下稱中國石油，00857.HK）副總裁，并于2009年出任公司秘書及授權(quán)代表。
同樣在2007年1月，張博聞加入昆侖能源，擔(dān)任公司執(zhí)行董事。張氏早年曾供職于中石油的附屬公司中國石油天然氣
勘探開發(fā)公司，加入昆侖能源前，任CNPC America Limited的執(zhí)行副總裁。
執(zhí)行董事成城則于2004年出任昆侖能源執(zhí)行董事，此前曾在包括出任加拿大的CNPC International（Canada） Limited副總經(jīng)理三年。
不過，若上述人士全部行使期權(quán)，據(jù)行權(quán)價計算，李華林需資金數(shù)量約為1.05億港元，張博聞需資金約為8372萬港元，成城則需資金約4186萬港元。
根據(jù)昆侖能源的2010年年報信息，李華林在2010年酬金總計1228.7萬港元，這其中薪金及其他福利為350萬港元，購股權(quán)福利開支為878.7萬港元。其2009年的酬金總計為728.5萬港元。
因此，對于巨量的行權(quán)資金，管理層可能需要通過財務(wù)融資或減持股票來滿足。根據(jù)港交所資料顯示，截至2011年3月18日，李華林持有昆侖能源5180萬股，占已發(fā)行股本1.05%；張博聞持有2960萬股，占0.6%。
兩名香港資本市場人士告訴財新《新世紀(jì)》，管理層正在尋求投行協(xié)助，可能作配售老股及過橋貸款的計劃。一家中資券商的投行人士也坦言，正謀求獲得這筆生意。
資產(chǎn)注入概念
中石油目前共持有昆侖能源約56.8%的權(quán)益，昆侖能源主要從事的業(yè)務(wù)包括中石油在海外的部分
油氣勘探與生產(chǎn)，液化天然氣碼頭營運(yùn)和天然氣管道運(yùn)輸業(yè)務(wù)，而后者則被當(dāng)成公司未來增長的重要引擎。但是，在股權(quán)激勵不斷的情形下，截至2011年6月30日，該項業(yè)務(wù)尚未開始運(yùn)作。
這項業(yè)務(wù)很大程度上依賴2010年公布的一項資產(chǎn)注入。2010年12月，昆侖能源與中國石油簽訂收購協(xié)議，收購北京天然氣管道有限公司60%的股權(quán)。北京天然氣管道有限公司主要擁有和經(jīng)營陜西-北京管道運(yùn)輸，向北京、天津、河北、山東、山西及陜西輸送天然氣。已經(jīng)運(yùn)營的陜京一線和二線總年產(chǎn)能200億立方米；陜京三線管道設(shè)計年產(chǎn)能150 億立方米，一期工程已在2010年底投入營運(yùn)。
昆侖能源的管理層一直對外宣稱，母公司中石油擁有大量天然氣管道資產(chǎn)，將昆侖能源定位為整合天然氣相關(guān)中下游資產(chǎn)的平臺，釋放價值，做大做強(qiáng)。而上市公司中國石油也曾對投資者和分析師承諾，集團(tuán)的天然氣中下游相關(guān)資產(chǎn)將逐步注入到昆侖能源。自從2008年年底，昆侖能源通過一系列母公司資產(chǎn)注入方式，開始組建和發(fā)展“天然氣業(yè)務(wù)的資產(chǎn)包”，這包括2010年以22億元收購母公司旗下大連液化天然氣公司75%權(quán)益等等。
因此，相關(guān)的資產(chǎn)注入一直是昆侖能源的主要投資吸引點(diǎn)，或者說是投資者對于昆侖能源的偏好所在。“每次見昆侖能源或者中石油的高管，他們總是強(qiáng)調(diào)母公司對昆侖的支持和未來的資產(chǎn)注入的預(yù)期。”一名境外投資者說。2010年，昆侖能源正是以188.7億元的底價，成功競投母公司上述股權(quán)。
不過，上述收購目前仍在中國商務(wù)部的審批之中，遲遲未能落定。而這種資產(chǎn)注入的簡單模式，也引發(fā)投資者質(zhì)疑，“對于這種壟斷行業(yè)，不知道發(fā)這么多期權(quán)激勵做什么？”
制度套利？
事實(shí)上，國家對于境外上市公司管理層股權(quán)激勵辦法早在2006年已經(jīng)出臺。當(dāng)年1月，國家國資委出臺《國有控股上市公司（境外）股權(quán)激勵試行辦法》（下稱《辦法》），并規(guī)定自當(dāng)年3月1日起施行。
《辦法》要求激勵與約束相結(jié)合，規(guī)定期權(quán)（或股票增值權(quán)，下同）授予不得超過公司股本總額的10％，要求股權(quán)激勵計劃原則上每兩年授予一次，授予后兩年內(nèi)不得行權(quán)；授予對象為公司高管人員和核心技術(shù)骨干，預(yù)期股權(quán)激勵收益水平原則上應(yīng)控制在其薪酬總水平的40％以內(nèi)。
2007年10月，國資委再度下發(fā)《關(guān)于嚴(yán)格規(guī)范國有控股上市公司（境外）實(shí)施股權(quán)激勵有關(guān)事項的通知》，此后陸續(xù)出臺一些修補(bǔ)政策，包括要求期權(quán)行權(quán)須報國務(wù)院。國資委分配局一位副局長在接受財新《新世紀(jì)》記者采訪時指出，目前正在制定關(guān)于行權(quán)的指引。
而從昆侖能源的公開報告中可見，自2007年至2011年期間，公司每年均有對管理層的期權(quán)授出，不過每次授出的數(shù)量，在2007年的8000萬份之后，便大幅減少。如2007年，李華林獲授2500萬份，到了2008年以及之后，則是每年320萬份。
2007年期權(quán)的行權(quán)期限在2007年4月至2012年1月，按授予后兩年內(nèi)不得行權(quán)的規(guī)定，則管理層行權(quán)時點(diǎn)上，與昆侖能源的資產(chǎn)注入頗為“匹配”。
券商CIMB在11月的報告指出，根據(jù)中石油和昆侖能源的管理層預(yù)測，陜京線的收購預(yù)計將于今年年底前獲批，這無疑將提升昆侖能源的每股盈利。
在A股市場上，證監(jiān)會要求在股權(quán)激勵授予時點(diǎn)后一定階段之內(nèi)，不允許有重大資產(chǎn)重組。上海榮正投資咨詢公司首席合伙人鄭培敏評價說，對于快到行權(quán)期的國有企業(yè)，大股東對其注入資產(chǎn)，這一塊無論是證監(jiān)會還是國資委，都沒有制度要求，是空白。
“現(xiàn)在應(yīng)該是第一波國企大股東接近行權(quán)期。如果在行權(quán)期到期之前，上市公司大股東注入資產(chǎn)，事實(shí)上我們只能在道德上批判它，而在法律上是完全合法的。”鄭培敏說。
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