昨日，*ST聯(lián)華(600617.SH)漲停，報9.48元。這得益于上周五*ST聯(lián)華發(fā)布了1個多月便速成的重組方案：在“拋棄”匯泰投資1個半月后，*ST聯(lián)華就匆忙與山西天然氣敲定重組事宜。
不過，對于與山西天然氣重組的草案，公司獨立董事意見產(chǎn)生分化。同時，山西天然氣也剛剛結(jié)束與ST宏盛(600817.SH)的“恩怨”。
山西天然氣3個月增值10%
5月22日，ST宏盛突然宣布與山西天然氣終止重組，這是A股歷史少有的一幕。而6月27日*ST聯(lián)華就稱“5月22日與國新能源(山西天然氣股東)初次接洽，商談了資產(chǎn)重組事項”，并將于7月4日前公告重組預(yù)案和復(fù)牌，重組標(biāo)的直指山西天然氣。
值得注意的是，6月4日*ST聯(lián)華剛剛結(jié)束與匯泰投資進行的“意向性接觸”。7月2日， *ST聯(lián)華召開董事會審議與山西天然氣重組的相關(guān)議案。奇怪的是，7月4日沒有公告董事會審議的具體內(nèi)容，也沒有復(fù)牌，直到7月12日又再次召開董事會審議修改重組相關(guān)議案，部分內(nèi)容才公之于眾。
對比ST宏盛2012年12月27日公告的重組預(yù)案，*ST聯(lián)華重組預(yù)案中山西天然氣的評估值相差不小。ST宏盛的公告顯示，2012年9月30日山西天然氣的賬面凈資產(chǎn)為97849.72 萬元，評估值為32億元;而在*ST聯(lián)華重組預(yù)案中，山西天然氣2012年12月31日的賬面凈資產(chǎn)降為95159.24萬元，而評估值卻成了35.19 億元。在賬面凈資產(chǎn)下降的情況下，短短一個季度估值增幅為10%。對此，*ST聯(lián)華解釋為“銷氣量”的調(diào)整及折現(xiàn)率由12%降為11.5%。
而且，*ST聯(lián)華重組預(yù)案中涉及的2011年山西天然氣財務(wù)數(shù)據(jù)與ST宏盛此前披露的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)多處不同。比如，ST宏盛曾披露2011年山西天然氣總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤分別為464041.81萬元、75124.21萬元、12204.83萬元，而*ST聯(lián)華此次披露的2011年山西天然氣總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤分別為468942.68萬元、73356.2萬元、11648.05萬元。
兩獨董不認(rèn)可新方案
與匯泰投資的重組夭折相伴隨的是公司董事長孔令泉被罷免，5月28日公司公告稱，*ST聯(lián)華的副董事長李保榮發(fā)起召開臨時董事會，罷免董事長孔令泉，理由是“公司董事會成員遲遲未收到重大資產(chǎn)重組相關(guān)的任何資料”，擔(dān)心在停牌期間如未能提出可行的重組方案。
事實上，*ST聯(lián)華自2月6日停牌，直至6月4日一直都在與匯泰投資積極推進重組工作。期間*ST聯(lián)華共發(fā)布了16份重大資產(chǎn)重組停牌公告或重大資產(chǎn)重進展情況公告，其中7次提及匯泰投資集團。
然而，籌備4個月之久的重組方案最終夭折。6月4日，*ST聯(lián)華公告稱，擬與新的重組方洽談新的重大資產(chǎn)重組事項，并不再與匯泰投資進行意向性接觸。
而對于*ST聯(lián)華“轉(zhuǎn)投”山西天然氣，公司獨立董事多不認(rèn)可。針對7月2日董事會審議的重組相關(guān)議案，*ST聯(lián)華獨立董事朱少平、張康寧對相關(guān)議案投了反對或棄權(quán)票。
獨董朱少平在獨立意見中稱，對于和山西天然氣的重組方案，公司在6月2日和7月2日即召開董事會審議，但獨立意見卻未看到披露。并詢問公司：“原因是什么。”朱少平的意見中提到，6月2日的董事會中，其曾對公司和山西天然氣的重組議案有所表決，而在當(dāng)時，公司還被認(rèn)為仍在與匯泰集團籌劃重組事項。
朱少平和張康寧提到，山西天燃氣公司在2012年9月30日的賬面凈資產(chǎn)及預(yù)估值與本次預(yù)案標(biāo)的2012年12月31日的賬面凈資產(chǎn)及預(yù)估值之間存在差異，在賬面凈資產(chǎn)下降的情況下，短短一個季度估值增幅度為19.98%和10%。“我對預(yù)案中解釋為"銷氣量"的調(diào)整及折現(xiàn)率由12%降為11.5%的合理性無法判斷。”
由于證監(jiān)會有明確規(guī)定，并購重組構(gòu)成借殼上市的，不得以補充流動資金理由募集配套資金。然而短短兩周后，*ST聯(lián)華就找來4個項目，作為募集配套資金5.5億元的去向，朱少平質(zhì)疑*ST聯(lián)華調(diào)整募集配套資金的用途，是應(yīng)對監(jiān)管規(guī)定的倉促做法。張康寧也認(rèn)為，*ST聯(lián)華 “確定改變資金用途的時間比較短”，合理性難以判斷。因此，二人對相關(guān)議案投了棄權(quán)票。
值得一提的是，6月4日*ST聯(lián)華稱不再與匯泰投資進行“意向性接觸”，重組戛然而止。但此前*ST聯(lián)華在信息披露中多次承諾，若終止重組，則6 個月內(nèi)不得再籌劃重大資產(chǎn)重組方案。
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